▲ 사진=SLB

SLB는 간접 전액 출자 자회사인 슐룸베르거 홀딩스 코퍼레이션(Schlumberger Holdings Corporation, 이하 SHC)이 제안한 공개매수의 초기 결과를 발표했다.

SHC는 앞서 아래 표에 기재된 채권(이하 ‘채권’)을 프리미엄으로 포함하되 경과 이자(아래 정의에 따름)는 제외하고 총 매입 가격 5억달러(금액은 수정될 수 있음. 이하 최대 매입 가격)까지 현금으로 매입할 계획이라고 발표한 바 있다. 채권 매입 제안은 앞으로 ‘제안’으로 칭한다. 이와 함께 SLB는 최대 매입 가격을 5억달러에서 최대 8억달러로 상향했으며 인수 우선순위 3·4 순위 채권은 매입하지 않을 것이라고 밝혔다. 이전에 발표된 기타 모든 매입 조건은 그대로 유지한다.

제안은 2022년 11월 21일 자 매수 제안에 명시된 조건 및 약관에 따라 이뤄진다.(공개매수 제안은 수시로 수정 또는 보완될 수 있음) 이 보도 자료에 기재됐으나 별도로 정의되지 않은 용어는 공개매수 제안에 정의된 의미를 뜻한다.

(표의 내용은 pdf 참조. 다운로드: https://bit.ly/3uxFWJW)

공개매수 제안을 포함해 제안과 관련된 모든 문서와 업데이트 내용은 매입/정보 대리인(아래 정의됨)이 제공하며, 웹사이트(http://www.dfking.com/slb)에서도 확인할 수 있다.

SLB는 2022년 12월 6일 늦게 매입이 승인된 채권과 관련 비율 배분을 포함한 매수 가격을 발표할 예정이다.

해당 날짜까지 일반 조건을 충족하거나 포기하는 조건으로 조기 입찰 시간 또는 그 이전에 유효하게 입찰되고(또한 유효하게 철회되지 않은) 매입이 승인된 모든 채권은 2022년 12월 8일로 예상되는 ‘조기 결산일’에 회사가 매입한다. 이를 통해 채권을 매각한 모든 채권 보유자는 해당하는 총 보상 외에 조기 결산일 이전의 이자 지급일로부터 조기 결산일을 제외한 날까지 누적된 이자 및 미지급 이자에 상응하는 현금(원금 1000달러당 가장 근접한 센트 단위로 반올림)을 지급받는다.

제안은(공개매수 제안이 연장되거나 종료되지 않는 한)(해당 날짜 및 시간은 ‘만료시간’으로 칭함) 2022년 12월 19일 오후 11시 59분(뉴욕시 기준)에 만료된다. 철회권은 2022년 12월 5일 오후 5시(뉴욕시 기준) 만료됐다. 입찰된 채권은 더 이상 철회할 수 없다. 초기 입찰 시간 또는 그 이전에 유효하게 입찰된(또한 유효하게 철회되지 않은) 채권의 양이 최대 원금을 초과했으므로 조기 매수 입찰 시간 이후에는 추가 채권 매수가 수락되지 않는다.

SHC는 매입 제안에서 언급한 준거법과 규정에 따라 매입 제안에 게재한 조건의 수정, 연장, 중단해 만료 시간 전 또는 중에 매입 제안을 단독으로 충족·공시·종료할 권리를 가진다.

SHC는 이번 채권 공개매수에서 도이치뱅크시큐리티(Deutsche Bank Securities Inc.)와 J.P.모건시큐리티(J.P. Morgan Securities LLC)를 딜러 매니저로 선임했다. 도이치뱅크시큐리티(수신자 부담 전화: (866) 627-0391, (212) 250-2955), J.P.모건시큐리티(수신자 부담 전화: (866) 834-4666, (212) 834-3424)에 문의하면 매수 제안과 관련된 자세한 조건을 확인할 수 있다.

SHC는 이번 채권 공개매수의 응찰·정보 중개인으로 D.F. 킹 앤 코(D.F. King & Co.)를 선정했다. 회사(수신자부담 전화: (800) 290-6424/(212) 269-5550, 이메일: slb@dfking.com)에 문의하면 매입 제안에 관한 자세한 정보를 확인할 수 있으며 제안서 사본을 받을 수 있다. 브로커, 딜러, 상업은행, 신탁회사, 기타 관리자를 통해서도 도움을 받을 수 있다. 웹사이트(http://www.dfking.com/slb)에서 매수 제안서를 확인할 수 있다.